外商投資企業設立・変更届出管理暫定執行弁法
（2016年10月8日商務部令2016年第3号により公布、2017年7月30日商務部令2017年第2号により改正、2018年6月29日商務部令2018年第6号により2回目改正）
第一章 総則
第1条 対外開放を更に拡大し、外商投資管理体制の改革を推進し、法治化、国際化、便利化されたビジネス環境を完備させるため、「中華人民共和国中外合弁経営企業法」、「中華人民共和国中が合作経営企業法」、「中華人民峡谷外資企業法」、「中華人民共和国会社法」及び関連する法律、行政法規並びに国務の決定に基づき、本弁法を制定する。
第2条 外商投資企業の設立及び変更は国が定めた参入特別管理措置を実施するものに関わらない場合、本弁法を適用する。
第3条 国務院商務主管部門は責任をもって全国範囲内の外商投資企業の設立及び変更の届出管理業務を統一に配置し、指導する。
2 各省、自治区、直轄市、政令指定都市、新疆生産建設兵団、副省級都市の商務主管部門及び自由貿易試験区、国家レベル経済技術開発区の関連機構は外商投資企業の設立及び変更の届出記録機構であり、本区域内の外商投資企業の設立及び変更の届出管理業務に責任を負う。
3 届出記録機構は外商投資総合管理情報システム（以下「総合管理システム」という。）を通して届出記録業務を展開する。
第4条 外商投資企業又はその投資者は本弁法に従って真実、的確、完全に届出情報を提供し、届出申告承諾書を記入しなければならず、虚偽の記載、ミスリード的な陳述又は重大な漏れがあってはならない。外商投資企業又はその投資者は届出に提供した情報に関連する証明材料を妥当に保存しなければならない。
第二章 届出手続き
第5条 外商投資企業を設立する場合において、本弁法が定める届出範囲に属するときは、全ての投資者（又は外商投資株式有限会社の董事会）が指定した代表又は共同で委託した代理人は工商及び市場監督管理部門に対して設立登録を処理する際、合わせてオンラインで外商投資企業設立届出情報を報告・送付しなければならない。
2 買収、吸収合併などの方式により非外商投資企業が外商投資企業に変わった場合において、本弁法が定める届出範囲に属するときは、工商及び市場監督管理部門に対して変更登録を処理する際、合わせてオンラインで外商投資企業設立届出情報を報告・送付しなければならない。
3 届出記録機構は工商及び市場監督管理部門が送り付ける届出情報を取得したときから届出手続きの処理を開始し、同時に投資者に告知しなければならない。
第6条 本弁法が定める届出範囲に属する外商投資企業に次の各号に掲げる変更事項が生じた場合、外商投資企業が指定した代表又は委託した代理人は当該変更事項が生じた後30日以内において総合管理システムを通してオンラインで「外商投資企業変更届出申告表」（以下「変更申告表」という。）及び関連文書を記入し、提出しなければならない。
（1）外商投資企業基本情報の変更。名称、登録住所、企業類型、経営期間、投資業種、業務類型、経営範囲、国が定める輸入設備減免税範囲に属するかどうか、登録資本、投資総額、組織機構の構成、法定代表者、外商投資企業の最終実際支配人の情報、連絡者及び連絡方式の変更を含む。
（2）外商投資企業投資者基本情報の変更。名前（名称）、国籍/地区又は住所（登録地又は登録住所）、証書・パスポートの累計及び番号、払い込みを認めた出資額、出資方式、出資期限、資金の源泉地、投資者類型の変更を含む。
（3）買収で設立する外商投資企業の取引基本情報の変更
（4）出資持分（持分）、合作権益の変更
（5）合併、分立、終了
（6）外資企業の財産権益の対外的な抵当、譲渡
（7）中外合作企業の外国側合作者による投資の先行的な回収
（8）中外合作企業の委託経営管理
2 そのうち、合併、分立、減資などの事項は関連する法律、法規の定めにより公告しなければならないときは、変更届出を処理する際に法により公告手続きを処理した状況について説明をしなければならない。
3 前述の変更事項が最高権力機構が行った決議に関わるときは、外商投資企業の最高権力機構が行った決議の時間を変更事項の発生時間とし、法律、法規に外商投資企業変更事項の効力発生条件について別途要求があるときは、相応する要求を満たした時間をもって変更事項の発生時間とする。
4 外商投資の上場会社及び全国中小企業持分譲渡システムで取引されている会社は、外国投資者の出資持分比率の変化が累計して5％を超え、及び持分支配又は相対的な持分支配の地位に変化が生じた場合に限って投資者の基本情報又は持分変更事項について届出手続きを処理することができる。
第7条 外商投資の上場会社が新しい外国投資者の戦略的投資を取り入れる場合において、届出範囲に属するときは、証券登録清算機構が証券登録をした後30日以内に変更届出手続きを処理し、「変更申告表」を記入・報告しなければならない。
第8条 外商投資企業又はその投資者が外商投資企業の設立又は変更に係る届出手続きを処理する場合、次の各号に掲げる文書をアップロードしなければならない。
（1）外商投資企業名称事前審査承認材料又は外商投資企業の営業許可証
（2）外商投資企業のすべての投資者（又は全ての発起人）若しくはその授権代表が署名した「外商投資企業設立届出申告承諾書」、又は外商投資企業の法定代表者若しくはその授権代表が署名した「外商投資企業変更届出申告承諾書」
（3）全ての投資者（又は外商投資株式有限会社の董事会）若しくは外商投資企業が指定した代表又は共同で委託した代理人の証明。授権委託書及び受託人の身分証明を含む。
（4）外商投資企業の投資者又は法定代表者が第三者に委託して関連文書を署名させる証明。授権委託書及び受託人の身分証明（第三者に委託して関連文書を署名させなかった場合は、提供する必要がない。）を含む。
（5）投資者の主体資格証明又は自然人身分証明（変更事項が投資者の基本情報変更に関わらない場合は、提供する必要がない。）
（6）法定代表者の自然人身分証明（変更事項が法定代表者変更に関わらない場合は、提供する必要がない。）
（7）外商投資企業の最終実際支配者出資持分構成図（変更事項が外商投資企業の最終実際支配者変更に関わらない場合は、提供する必要がない。）
（8）外国投資者が規定に適合する国外会社の出資持分を支払い手段としたものに関わったときは、国外会社の出資持分を取得した国内企業の「企業国外投資証書」を提供する必要がある。
2 前述の文書が外国語のものであるときは、同時に中国語の翻訳文書をアップロードし、提出しなければならない。外商投資企業又はその投資者は中国語の翻訳文書の内容が原文の内容と一致するのを確実に保証しなければならない。
第9条 審査認可を経て設立された外商投資企業に変更が生じ、且つ変更後の外商投資企業が国の定めた参入特別管理措置を実施する範囲に関わらない場合は、届出手続きを処理しなければならない。届出を完了させた場合、その「外商投資企業審査認可証書」が同時に効力を失う。
第10条 届出管理される外商投資企業に生じた変更事項が国が定めた参入特別管理措置を実施する範囲に関わった場合、外商投資に関連する法律、法規に従って審査認可手続きを処理しなければならない。
第11条 届出記録機構が外商投資企業の設立又は変更に係る届出情報を取得した後、記入・報告された情報の形式上の完全性及び正確性について審査確認をし、かつ申告事項が届出範囲に属するかどうかについて選別を行う。本弁法所定の届出範囲に属する場合は届出記録機構が3執務日以内に届出記録を完了させなければならない。届出範囲に属さない場合は届出記録機構が3執務日以内にオンラインで外商投資企業又はその投資者に関係規定に従って処理するよう通知し、かつ関連部門に法により処理するよう通知しなければならない。
2 届出記録機構は外商投資企業又はその投資者が記入・報告した情報に形式上の不完全、不確実なところがあり、又は経営範囲について更なる説明が必要であるのに察知した場合、一括してオンラインで15執務日以内に関連情報をオンラインで補充提出するよう告知しなければならない。補充情報を提出する時間は届出記録機構の記録時間制限に算入しない。外商投資企業又はその投資者が15執務日以内に関連情報を十分補充しなかったときは、届出記録機構は外商投資企業又はその投資者にオンラインで届出を完了していないことを告知する。外商投資企業又はその投資者は5執務日以内に同一の設立又は変更事項について改めて届出記録機構に対して届出情報の補充を要請しなければならない。
3 届出記録機構は総合管理システムを通して届出記録結果を発布しなければならず、外商投資企業又はその投資者は総合管理システムに届出の結果情報を調べることができる。
第12条 届出が完了後、外商投資企業又はその投資者は外商投資企業営業許可書（コピー文書）をもって届出記録機構から「外商投資企業設立届出受取」又は「外商投資企業変更届出受取」（以下「届出受取」という。）
第13条 届出記録機構が発行する「届出受取」には次に掲げる内容を明記する。
（1）外商投資企業又はその投資者が設立又は変更届出申告材料を既に提出し、かつ形式的な要求に適合する。
（2）届出される外商投資企業の設立又は変更事項
（3）当該外商投資企業の設立又は変更事項が届出範囲に属する。
（4）国が定めた輸入設備減免税範囲に属するかどうか。
第三章 監督管理
第14条 商務主管部門は外商投資企業及びその投資者が本弁法を遵守する状況に対して監督検査を実施する。
2 商務主管部門はサンプリング調査、告発に基づく検査、関係部門又は司法機関の提案及び報告した状況に基づく検査、並びに職権による積極的な検査などを行って監督検査を展開することができる。
3 商務部門は公安、国有資産、税関、税務、工商、証券、外国為替などの関係行政管理部門と密接に協力しあい、情報の共有を強化する。商務主管部門は監督検査プロセスにおいて外商投資企業又はその投資者に本部門の管理職責に属さない法律法規違反行為があるのに気づいた場合、遅滞なく関係部門に通報しなければならない。
第15条 商務主管部門は公平的な、規範化した要求に従って、外商投資企業の届出番号等に基づき、任意的に検査対象をサンプリングで確定し、任意に検査者を派遣し、外商投資企業及びその投資者に対して監督検査を行わなければならない。サンプリング検査の結果は商務主管部門が商務部外商投資情報公示プラットホームを通して公示する。
第16条 公民、法人又はその他の組織は外商投資企業又はその投資者に本弁法に違反する行為があるのに気づいた場合、商務主管部門に対して告発することができる。告発が書面形式を取り、明確な被告発者があり、かつ関連事実及び証拠を提供した場合は、商務主管部門は告発を受けた後必要な検査を行わなければならない。
第17条 その他の関係部門又は司法機関はその職責を履行する過程で外商投資企業又はその投資者に本弁法に違反する行為があるのに気づいた場合、商務主管部門に対して監督検査の提案を提出することができる。商務主管部門は関連する提案を受けた後遅滞なく検査をを行わなければならない。
第18条 本弁法の定めに従って届出を行わななかった、又は不実の届出を行った、監督検査に協力しない、商務主管部門が行った行政処罰記録への履行を拒否した外商投資企業又はその投資者に対して、商務主管部門は職権により検査を発動することができる。
第19条 商務主管部門が外商投資企業及びその投資者に対して行った監督検査の内容は次の各号に掲げるものを含む。
（1）本弁法に従って届出手続きを履行したかどうか。
（2）外商投資企業又はその投資者が記入・報告した届出情報は真実、正確、完全かどうか。
（3）国が定めた参入特別管理措置を実施する範囲に掲げた投資禁止分野で投資経営活動を展開しているかどうか。
（4）審査認可を経ないで国が定めた参入特別管理措置を実施する範囲に掲げた投資制限分野で投資経営活動を展開しているかどうか。
（5）国家安全審査に触発する事由が存在するかどうか。
（6）「届出受取」の偽造、変造、賃貸、貸出、譲渡をしたかどうか。
（7）商務主管部門が行った行政処罰決定を履行したかどうか。
第20条 検査する場合、商務主管部門は法により関係材料を査閲し、又は被検査人にこれを提供するよう要求することができる。被検査人は如実に提供しなければならない。
第21条 商務主管部門が検査を実施する場合は被検査人の正常な生産経営活動を妨げてはならず、被検査人から提供された財物又はサービスを受け取ってはならず、その他の不法利益の取得を図ってはならない。
第22条 商務主管部門及びその他の主管部門が監督検査中に把握した外商投資企業又はその投資者の誠信状況を反映する情報は商務部外商投資誠信記録システムに記入しなければならない。そのうち、本弁法の定めに従って届出を行わなかった、不実な届出を行った、「届出受取」の偽造、変造、賃貸、貸出、譲渡をした、監督検査に協力しない、又は商務主管部門が行った行政処罰決定への履行を拒否したものに対して、商務主管部門は関連する誠信情報を商務部投資情報公示プラットフォームを通して公示しなければならない。
2 商務部と関連部門は外商投資企業及びその投資者の誠信情報を享有する。
3 商務部主管部門が前2項により公示又は享有する誠信情報には外商投資企業又はその投資者の個人的プライバシー、商業秘密又は国家秘密を含んではならない。
第23条 外商投資企業及びその投資者は商務部外商投資誠信記録システム中の自身の誠信情報を調べることができる。関係する誠信記録が不完全であり、又は間違いがあると考えた場合は、関連する証明材料を提供し、かつ商務主管部門に対して修正を要請することができる。確認を経て事実であると判明した場合は、修正を行う。
2 本弁法に違反して生じた不誠信記録について、外商投資企業又はその投資者が違法行為を是正し、関連義務を履行した後3年以内に再び本弁法に違反する行為が発生しなかった場合、商務主管部門は当該不誠信記録を削除しなければならない。
第四章 法律責任
第24条 外商投資企業又はその投資者が本弁法の定めに違反して期日通りに届出義務を履行することができなかった、又は届出を行う際に重大な漏れが存在した場合は、商務主管部門は期限を限って是正するよう命じなければならない。期限を徒過して是正しない、又は事案が重大であるときは、3万元以下の過料を処する。
2 外商投資企業又はその投資者が本弁法の定めに違反して届出義務の履行を逃れ、届出を行う際に真実な状況を隠蔽し、ミスリード的な若しくは虚偽の情報を提供し、又は「届出受取」の偽造、変造、賃貸、貸出、譲渡をした場合、商務主管部門は期限を限って是正するよう命じ、かつ3万元以下の過料を処さなければならない。その他の法律、法規に反した場合は関係部門が相応の法律責任を追及する。
第25条 外商投資企業又はその投資者が審査認可を経ないで国が定めた参入特別管理措置を実施する範囲に掲げた投資制限分野で投資経営活動を展開した場合、商務主管部門は期限を限って是正するよう命じ、かつ3万元以下の過料を処さなければならない。その他の法律、法規に違反した場合は関係部門が相応の法律責任を追及する。
第26条 外商投資企業又はその投資者が国が定めた参入特別管理措置を実施する範囲に掲げた投資禁止分野で投資経営活動を展開した場合、商務主管部門は期限を限って是正するよう命じ、かつ3万元以下の過料を処さなければならない。その他の法律、法規に違反した場合は関係部門が相応の法律責任を追及する。
第27条 外商投資企業又はその投資者が商務主管部門の監督検査を逃れ、拒否し、又はその他の方式で阻止した場合は、商務主管部門が期限を限って是正するよう命じるとともに、1万元以下の過料を処することができる。
第28条 関係業務者が届出記録又は監督管理の過程で職権を乱用し、職責を怠り、私利を図り、賄賂を強要、収受した場合は、法により行政処分を与える。犯罪を構成したときは法により刑事責任を追及する。
第五章 付則
第29条 本弁法が実施する前に商務部門が既に受理した外商投資企業設立及び変更事項につき、審査認可を完了しておらず、かつ届出記録範囲に属する場合は、審査認可手続きを終了させ、外商投資企業又はその投資者が本弁法に従って届出手続きを処理する。
第30条 外商投資事項が独占禁止審査に関わった場合は、関連する定めに従って処理する。
第31条 外商投資事項が国家安全審査に関わった場合は、関連する規定に従って処理する。届出記録機構は届出記録手続きを処理し、又は監督検査を行う際に当該外商投資事項が国家安全審査範囲に属する可能性があると考え、しかも外商投資企業の投資者が商務部に対して国家安全審査要請を提出しなかった場合、届出記録機構は遅滞なく投資者に商務部に安全審査要請を提出するよう告知し、かつ関連手続きの処理を暫定的に停止すると同時に関係状況を商務部に報告しなければならない。
第32条 投資型外商投資企業（投資性会社、ベンチャー投資企業を含む。）は外国投資者とみなし、本弁法を適用する。
第33条 香港特別行政区、マカオ特別行政区、台湾地区の投資者の投資が国が定めた参入特別管理措置を実施する範囲に関わらない場合は、本弁法を参照して処理する。
第34条 香港サービス提供者が内地で「『更なる緊密な経済貿易関係の建設に関する内地と香港の配置』サービス貿易合意」で香港に対して開放するサービス貿易分野でのみ投資し、マカオサービス提供者が内地で「『更なる緊密な経済貿易関係の建設に関する内地と香港の配置』サービス貿易合意」でマカオに対して開放するサービス貿易分野でのみ投資する場合、その会社の設立及び変更の届出は「内地で投資する香港・マカオサービス提供者届出管理弁法（暫定執行）」に従って処理する。
第35条 本弁法が効力を生じる前に商務部が公布した部門規則及び関連文書が本弁法と一致しない場合、本弁法を適用する。
第36条 自由貿易試験区、国家レベル経済技術開発区の関連機構が本弁法の第三章及び第四章に基づき、本区域内の外商投資企業及びその投資者が本弁法を遵守する状況について監督検査を実施する。
第37条 本弁法は公布の日から施行する。「自由貿易試験区外商投資届出管理弁法（暫定執行）」（商務部公告2015年第12号）は同時に廃止する。
付属文書：
1、外商投資企業設立届出申告材料
2、外商投資企業変更届出申告材料
3、外商投資企業設立届出受取
4、外商投資企業変更届出受取
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