外国投資家による国内企業の買収に関する規定北京度藍ビジネスコンサルティング会社

外国投資家による国内企業の買収に関する規定

（中華人民共和国商務部第7回会議で改正・採択され、2006年9月8日より施行）

第1章　総則

第1条　外国投資家が中国に来て投資することを推進・規範化し、国外の先進的な技術及び管理経験を導入し、外資利用レベルを高め、資源の合理的配置を実現させ、就業を確保し、公平的競争及び国家経済安全を維持するため、外商投資企業に関する法律・行政法規及び「会社法」その他関連法律・行政法規により、この規定を制定する。

第2条　この規定において「外国投資家による国内企業の買収」とは、外国投資家が国内非外商投資企業出資者の持分を購入し、若しくは国内会社の増資を引き受けて当該国内会社を外商投資企業に変更させ（以下、「持分買収」という。）、又は外国投資家が外商投資企業を設立し、かつ、当該企業を通じて協議により国内企業の資産を購入・運営し、若しくは外国投資家が協議により国内企業の資産を購入し、かつ、当該資産をもって外商投資企業を投資設立して当該資産を運営する（以下、「資産買収」という。）ことをいう。

第3条　外国投資家が国内企業を買収する場合は、中国の法律、行政法規及び規則を遵守し、公平合理、等価有償及び信義誠実の原則に従わなければならず、過度的集中を引き起こし、又は競争を排除し若しくは制限してはならなず、社会経済秩序を撹乱し、及び社会公共利益を損なってはならず、並びに国有資産の流失をもたらしてはならない。

第4条　外国投資家が国内企業を買収する場合は、投資家の資格に関する中国法律、行政法規及び規則の要求、並びに産業、土地、環境保護等の関連政策に適合しなければならない。

2　「外商投資産業指導目録」により外国投資家による独資経営を許可しない産業については、買収により外国投資家が企業の全持分を有するようなことをもたらしてはならず、中国当事者による資本支配若しくは相対的な資本支配が必須とされる産業については、当該産業の企業が買収された後、中国当事者が依然当該企業で資本支配若しくは相対的な資本支配の地位を占めなければならず、外国投資家による経営を禁止する産業については、外国投資家が当該産業に従事する企業を買収してはならない。

3　買収される国内企業の元の投資先企業の経営範囲が外商投資産業政策の要求に適合しなければならず、適合しない場合は、これを調整しなければならない。

第5条　外国投資家による国内企業の買収が企業国有資産権の譲渡及び上場会社国有株の管理にかかわる場合は、国有資産管理の関連規定を遵守しなければならない。

第6条　外国投資家が国内企業を買収して外商投資企業を設立する場合は、この規定により審査認可機関の認可を受け、かつ、登記管理機関に対し変更登記又は設立登記の手続を処理しなければならない。

2　買収される企業が国内の上場会社であるときは、「上場会社に対する外国投資家戦略投資管理弁法」に基づき国務院証券監督管理機構に対しても関連手続を処理しなければならない。

第7条　外国投資家による国内企業の買収にかかわる各当事者は、中国税法の定めに従って納税し、かつ、税務機関の監督を受けなければならない。

第8条　外国投資家による国内企業の買収にかかわる各当事者は、中国の外国為替管理に関する法律及び行政法規を遵守し、かつ、遅滞なく外国為替管理機関に対して各種外国為替に係る審査承認、登記、届出及び変更手続を処理しなければならない。

第2章　基本制度

第9条　買収後設立される外商投資企業の登録資本における外国投資家の出資比率が25％を上回った場合は、当該企業は外商投資企業の待遇を享受する。

2　買収後設立される外商投資企業の登録資本における外国投資家の出資比率が25％に達しない場合において、法律及び行政法規に別段の定めがあるときを除き、当該企業は、外商投資企業の待遇を享受せず、かつ、外債を借り入れるに当たり国内非外商投資企業外債借入の関係規定に従って処理しなければならない。これに対し、審査認可機関は「外資比率25％以下」の文字を注記する外商投資企業認可証書（以下、「認可証書」という。）を発行し、登記管理機関及び外国為替管理機関はそれぞれ「外資比率25％以下」の文字を注記する外商投資企業営業許可証と外国為替登記証を発行する。

3　国内の会社、企業若しくは自然人が国外で適法に設立し又は制御するその会社の名義で自らと関連関係のある国内会社を買収して設立した外商投資企業は、外商投資企業の待遇を享受しない。ただし、当該国外会社が国内会社の増資を引き受け、又は当該国外会社が買収後設立される企業に対し増資し、かつ、当該増資額が設立される企業の登録資本に占める比率が25％を上回った場合は、その限りではない。又、上記方式により設立される外商投資企業で、その実質制御者以外の外国投資家の企業登録資本における出資比率が25％を上回ったものは、外商投資企業の待遇を享受する。

4　外国投資家が国内上場会社を買収した後設立される外商投資企業の待遇については、国の関係規定に従って処理する。

第10条　この規定において「審査認可機関」とは、中華人民共和国商務部又は省級商務主観部門（以下、「省級審査認可機関」という。）をいい、登記管理機関とは、中華人民共和国国家工商行政管理総局又はその授権する地方工商行政管理局をいい、外国為替管理機関とは、中華人民共和国国家外国為替管理局又はその分支機構をいう。

2　買収後設立される外商投資企業が、法律、行政法規及び規則の規定により商務部が審査認可しなければならない特定の種類又は業種の外商投資企業に属する場合は、省級審査認可機関は、申請文書を商務部に報告転送しなければならない。これについて、商務部が認可し、又は認可しない旨を決定する。

以下は、省略いたします。必要な場合は、気楽にご連絡ください。